از تغییر آدرس تا انحلال؛ مراحل تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص
اساسنامه در شرکت سهامی خاص، به مثابه قانون اساسی و سند هویتی آن است که چارچوب کلیه فعالیتها، ساختار ارکان، حقوق و تعهدات سهامداران و نحوه اداره شرکت را ترسیم میکند.
راهنمای تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص؛ از تغییر آدرس تا انحلال
اساسنامه در شرکت سهامی خاص، به مثابه قانون اساسی و سند هویتی آن است که چارچوب کلیه فعالیتها، ساختار ارکان، حقوق و تعهدات سهامداران و نحوه اداره شرکت را ترسیم میکند. با این حال، حیات یک شرکت تجاری امری پویاست و برای تطبیق با تحولات اقتصادی و نیازهای استراتژیک، نیازمند انعطافپذیری در ساختار حقوقی خود است. این انعطافپذیری از طریق «تغییر اساسنامه» محقق میشود. این فرآیند به دلیل اهمیت فوقالعاده، تحت تشریفات و قواعد آمره و دقیقی قرار دارد.
این مقاله به صورت جامع، نحوه تغییر اساسنامه در شرکت سهامی خاص را با تمرکز بر دو مصداق مهم و کاربردی، یعنی تغییر آدرس و انحلال شرکت، بر اساس لایحه اصلاحی قانون تجارت (ل.ا.ق.ت) و رویههای ثبتی تشریح میکند. و کافیست به شماره ۰۹۱۸۹۴۱۴۲۸۱ موبایل تیم ثبت شرکت تک نیک ، مشاوره رایگان دریافت کنید.
آیا میتوان اساسنامه را اصلاح کرد؟
مدت فعالیت شرکتهای سهامی خاص متفاوت است؛ با این حال، اکثر شرکتها برای مدت طولانی تأسیس میشوند. با گذشت زمان، نیاز به اصلاح و تغییر اساسنامه ایجاد میشود. ماده ۸۳ لایحه اصلاح قانون تجارت این موضوع را تصریح میکند و آن را در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میداند.
ماده ۸۳: هرگونه تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، سرمایه آن یا انحلال پیش از موعد آن، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده خواهد بود.
اصلاح اساسنامه چگونه انجام میشود و شامل چه مواردی میشود؟
اصلاح اساسنامه شرکت سهامی خاص به دو صورت امکانپذیر است:
۱- اصلاح اساسنامه: اساسنامه شرکت سهامی خاص باید در چارچوب قوانین و مقررات قانون تجارت اصلاح شود. هر ماده از اساسنامه را میتوان با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده اصلاح کرد.
۲- تصویب اساسنامه جدید: اساسنامه جدید میتواند مانند مورد قبل با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده تصویب شود.
موارد قابل اصلاح
موارد زیر در اساسنامه قابل اصلاح است:
۱ – تغییر یا اضافه کردن موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص
۲ – تغییر آدرس مرکز اصلی شرکت
۳ – تأسیس شعبه
۴ – ورود یا خروج اشخاص
۵ – افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
۶ – نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
۷ – افزایش یا کاهش سرمایه
مرجع صالح برای تغییر اساسنامه: صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوقالعاده
اولین و مهمترین اصل در این زمینه، شناسایی مرجع قانونی صلاحیتدار است. ماده ۸۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت به صراحت و با قید کلمه «منحصراً»، این اختیار را به مجمع عمومی فوقالعاده واگذار کرده است:
«هرگونه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.»
این ماده جنبه آمره دارد، به این معنا که نمیتوان در اساسنامه شرکت، این صلاحیت را محدود کرد یا آن را به نهاد دیگری مانند هیئت مدیره واگذار نمود. هر تصمیمی که خارج از این چارچوب اتخاذ شود، فاقد اعتبار قانونی است.
تشریفات برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده
برای آنکه تصمیمات این مجمع معتبر باشد، باید حدنصابهای قانونی در تشکیل و رأیگیری رعایت شود:
-
حد نصاب تشکیل جلسه (رسمیت): در دعوت اول، جلسه با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، رسمیت مییابد. اگر این حدنصاب حاصل نشود، در دعوت دوم، حضور دارندگان
بیش از یکسوم سهامی که حق رأی دارند، برای رسمیت جلسه کافی خواهد بود. - اکثریت لازم برای تصمیمگیری: تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
مدارک ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص
شما برای ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص، به این مدارک نیاز دارید:
الف : ارائه اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده با امضاء هیأت رئیسه
ب : ارائه لیست حاضرین در مجمع با امضاء کلیه سهامداران
ج : ارائه برگ نمایندگی، نمایندگان اشخاص حقوقی در صورتی که سهامداران شرکت اشخاص حقوقی باشند.
د : ارائه دو نسخه اساسنامه مصوب مجمع به امضاء کلیه سهامداران
در صورتی که مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد، ارائه اصل آگهی دعوت الزامی است. در صورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی باشد، باید صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم ارائه شود.
مورد اول: فرآیند قانونی تغییر آدرس شرکت
تغییر مرکز اصلی شرکت (اقامتگاه) یکی از مصادیق تغییر در اساسنامه است. این فرآیند باید مراحل زیر را طی کند:
تصمیمگیری در مجمع فوقالعاده (یا هیئت مدیره با تفویض اختیار)
اصل بر این است که تغییر آدرس با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صورت گیرد. با این حال، برای تسهیل امور، شرکتها میتوانند در اساسنامه خود، این اختیار را به هیئت مدیره تفویض کنند. در این صورت، دیگر نیازی به برگزاری مجمع فوقالعاده نیست و هیئت مدیره میتواند با تنظیم یک صورتجلسه، نسبت به تغییر آدرس اقدام نماید.
مراحل ثبت تغییر آدرس در سامانه
چه تصمیم توسط مجمع گرفته شود و چه توسط هیئت مدیره، فرآیند ثبت آن یکسان است:
- تنظیم صورتجلسه: صورتجلسهای دقیق با ذکر آدرس کامل قبلی و جدید (شامل استان، شهر، خیابان، کوچه، پلاک و کد پستی دقیق ۱۰ رقمی) تنظیم و به امضای اعضای مجاز میرسد.
- ثبت در سامانه: درخواست در سامانه جامع ثبت شرکتها ثبت شده و رسید پذیرش اینترنتی دریافت میگردد.
- ارسال مدارک: اصل صورتجلسه و رسید پذیرش از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال میشود.
- ثبت و آگهی: پس از بررسی و تأیید کارشناس و پرداخت هزینهها، تغییر آدرس ثبت و در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آگهی میگردد.
نکات کلیدی: تغییر بین واحدهای ثبتی
اگر تغییر آدرس منجر به تغییر مرجع ثبتی شود (مثلاً از تهران به اصفهان)، پرونده ثبتی شرکت پس از ثبت اولیه در مرجع مبدأ، به صورت فیزیکی و سیستمی به واحد ثبتی استان مقصد منتقل میشود تا ادامه امور ثبتی در آنجا پیگیری شود.
مورد دوم: فرآیند قانونی انحلال شرکت
درخواست انحلال میتواند توسط سهامداران، مدیران یا بستانکاران شرکت به دادگاه تقدیم شود. دادگاه پس از بررسی مستندات و دلایل، تصمیم به انحلال یا ادامه فعالیت شرکت خواهد گرفت. در این فرایند، داراییها تصفیه شده و پس از پرداخت بدهیها، مازاد میان سهامداران توزیع میشود.
انحلال پیش از موعد نیز به عنوان یکی از مهمترین تغییرات، در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوقالعاده است.
انحلال اختیاری به تصمیم مجمع
مجمع عمومی فوقالعاده میتواند در هر زمان و به هر علتی، با رعایت حدنصابهای قانونی، رأی به ثبت انحلال شرکت سهامی خاص دهد. این تصمیم باید در قالب یک صورتجلسه تنظیم شده و ضمن آن، مدیر یا مدیران تصفیه نیز انتخاب شوند.
انحلال اجباری (ماده ۱۴۱) و نقش مجمع
اگر بر اثر زیانهای وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده را دعوت کند. این مجمع باید بین دو گزینه تصمیمگیری کند:
انحلال شرکت یا کاهش سرمایه اجباری به میزان سرمایه موجود. اگر هیئت مدیره به این تکلیف عمل نکند، هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند.
مراحل ثبت انحلال
تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیران تصفیه باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود. پس از ثبت، مراتب برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آگهی میشود. تا زمانی که انحلال به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
محدودیتهای قانونی در تغییر اساسنامه
اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده مطلق نیست. ماده ۹۴ ل.ا.ق.ت دو محدودیت مهم را وضع کرده است:
- ممنوعیت افزایش تعهدات سهامداران: هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات مالی یا مسئولیتی صاحبان سهام بیفزاید.
- ممنوعیت تغییر تابعیت شرکت: تغییر تابعیت با تصمیم اکثریت در مجمع امکانپذیر نیست و نیازمند اتفاق آراء کلیه سهامداران است.
در نهایت، هر تغییری در اساسنامه، از یک جابجایی ساده آدرس تا تصمیم حیاتی انحلال، باید از مسیر قانونی مجمع عمومی فوقالعاده عبور کرده و به صورت رسمی ثبت شود تا در برابر کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی، معتبر و قابل استناد باشد.
تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران آسیب وارد می کند!
با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد،نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند،برای مثال نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد مبلغ بعضی از سهام را به سهامداران مسترد دارد،زیرا این امر به منزله اخراج شریک از شرکت است که ممنوع است.البته،تشخیص این نکته که کدام تصمیم مجمع عمومی به حقوق فردی شرکا لطمه وارد می کند امر دشواری است.دادگاه باید با توجه به اوضاع و احوال حاکم بر هر پرونده تصمیمات مجمع اخیر را ارزیابی کند.
چه مواردی در اساسنامه شرکت سهامی خاص قابل تغییر نیستند؟
۱- موارد مربوط به سهام ممتاز: هنگامی که مجمع عمومی سهامداران بخواهد حقوق نوع خاصی از سهام شرکت را تغییر دهد، تصمیم جلسه تنها با تصویب دارندگان این سهام در جلسه ویژه قطعی است. برای معتبر بودن تصمیم جلسه ویژه، حضور حداقل نیمی از دارندگان این سهام الزامی است. اگر در این دعوت حد نصاب لازم حاصل نشود، حضور حداقل یک سوم این سهامداران در دعوت دوم کافی است. تصمیمات همیشه با اکثریت دو سوم آرا معتبر است.
۲- تابعیت شرکت: طبق ماده ۹۴، مجمع عمومی شرکتهای سهامی خاص حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد.
۳- افزایش بدهی سهامداران: طبق قسمت آخر ماده ۹۴، مجمع عمومی نمیتواند بدهی سهامداران در شرکت سهامی خاص را افزایش دهد. برای مثال، آنها ممکن است مجبور به پرداخت مبلغی مازاد بر تعهدات خود نشوند یا به طور مشترک مسئول تعهدات و بدهی های شرکت نباشند.
About Author
